増資（新株発行）の登記
増資とは株式会社が資金調達の手段として新株発行をして資本金を増やすことを言います。増資をすると、発行済み株式の数及び資本金の額が増加するため、これを登記する必要があります。新株発行による増資を会社法では「募集株式の発行」といい、その手続が細かく規定されております。新株発行による増資の登記を申請するためには、この規定に従った手続が要求されます。
増資の種類
増資には新株の募集の方法によって次の3通りがあります。いずれを選択するのがよいかは、増資をする株式会社の規模や機関設計、定款の規定によって異なります。
公募増資
上場企業などが市場を通じて、不特定多数の人から資金を調達する増資の方法です。
株主割当て増資
株主割当て増資とは、既存の株主に新株の割当てを受ける権利を与えてする増資です。株主全員に新株を割当てる必要があり、申し込むかどうかの判断は株主にゆだねられます。なお、特定の株主にだけ新株を割当てる増資は次の第三者割当て増資となります。
第三者割当て増資
株主割当て以外の方法による新株発行による増資です。特定の人や企業に新株を引き受けてもらう方法です。譲渡制限会社が増資をする場合、この第三者割当て増資を採用するのが実務では多数を占めます。
以降このページでは、発行する株式の全部に譲渡制限規定のある株式会社が、第三者割当て増資によって新株発行をする場合についてご説明いたします。公開会社の増資については、一部手続が異なりますのでご注意ください。
増資手続の流れ
譲渡制限規定のある株式会社が、第三者割当てによって増資をする際の手続の流れは次のとおりです。実際の増資については司法書士がわかりやすくお手伝いいたします。
１．新株の募集事項の決定
増資に関して株主総会の特別決議にて次の事項を決定します。
- 募集株式の数
- 払込金額
- 払込期日または払込期間
- 増加する資本金の額
- 現物出資があるときはその旨と現物出資財産の内容及び価額
２．申込み
１の決定に基づいて新株の申込みをしようとする人が、募集株式の引受けの申込みをします。
３．新株の割当て
２の申込みを受けて株主総会または取締役会の決議で、新株を誰に何株割当てをするか決定をします。
４．出資の履行
割当ての決定の通知を受けた申込者は１の払込期間または払込期日に出資を履行し株主となり、増資が完了します。
増資をする場合には、あらかじめ新株の引受先が決まっていることがよくあります。その場合は、１の募集事項の決定の際に、引受け予定先から申込みがあることを条件として割当ての決議をしておくことも可能です。その場合は３の割当ての決議は省略することができます。
増資の手続に要する日数
増資の手続に要する日数は、上記の手続の場合は最短で２日、手続の一部を総数引受契約で行なうことによって最短１日で行なうこともできます※。お急ぎの場合にはお申し付けいただければ最短日数で増資の手続をいたします。
※
登記申請に要する日数は除きます。
総数引受契約とは
総数引受契約とは、特定の人や企業が、株式会社と募集に係る株式の総数を包括的に引き受ける契約です。総数引受契約を締結することにより、上記２の申込みと３の割当ての手続を省略することができます。そのため増資に要する日数が最短１日まで短縮されるメリットがあります。一方で、発行する株式が譲渡制限株式の場合には、株主総会で総数引受契約の内容の承認を受ける必要があります。
増資と自己株式
増資をする株式会社が自己株式（いわゆる「金庫株」）を保有している場合、新株の発行に代えて自己株式を交付することができます。自己株式の交付を伴わない増資では、「募集株式の数＝発行する新株の数」となりますが、一度の増資で新株の発行と自己株式の交付をあわせてする場合には、「募集株式の数＝発行する新株の数＋交付する自己株式の数」となります。
資本金の額の計上方法
会社は、増資によって出資された財産の価額の2分の1以上を資本金として計上しなければなりません。なお、交付する株式に自己株式が含まれる場合には、新株の割合に相当する価額の2分の1以上を資本金として計上しなければなりません。資本金として計上しなかった額は資本準備金として計上しなければなりません。
例）1000万円出資され、交付する株式が全部新株の場合、500万円以上を資本金として計上しなければなりません。
増資の手続に必要な書類
増資（募集株式の発行登記）に必要な書類は次のとおりです。
- 株主総会議事録
- 取締役会議事録※１
- 株式申込書
- 総数引受契約書※２
- 払込があった通帳のコピー
- 資本金の額が会社法及び会社会計規則の規定に従って計上されたことを証する書面
マークのある書類は当事務所で作成を承ります。 ※１ 取締役会設置会社の場合。 ※２ 総数引受契約の場合。
登録免許税
増資（募集株式の発行登記）の登録免許税の計算方法は次のとおりとなります。（登録免許税法別表第一第二十四号（一）ニ）
登録免許税 ＝ 増加した資本金の額 × 1000分の7※
※この額が30,000円に満たないときは、登録免許税は30,000円となります。
報酬及び費用
増資の手続に要するおもな費用や報酬は次のとおりです。
| 手続名等 | 報酬 | 登録免許税等 | 備考 |
|---|---|---|---|
| 募集株式の発行 （増資）登記申請 |
55,000円～ （消費税込） |
30,000円～ | ※ |
| 議事録作成 | 5,500円～ （消費税込） |
登記とあわせてご依頼いただく場合の価額です。 | |
| 総数引受契約書作成 | 5,500円～ （消費税込） |
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※ 報酬は1000万円まで、1000万円を超える場合には1000万円ごとに5000円加算させていただきます。登録免許税は最低額です。
