会社に対する債権の現物出資（DES）登記

依頼内容

私は昭島市で多摩航空工業株式会社という会社の社長をしていますが、現在、私個人から会社に対して1000万円の運転資金の貸付があります。先日、顧問税理士と相談したところ、会社に対する貸付のうち500万円を現物出資することにより株式化してはどうかと提案されました。具体的な手続きや費用について教えてください。（実際の依頼と一部内容を変えてあります。）

債権の現物出資とは

債権の現物出資（DES）会社に対する債権の現物出資とは、会社債権者が有する債権と引換えにする募集株式の発行のことです。通称DES（Debt Equity Swap、デット・エクイティ・スワップ）と呼ばれる増資の手法です。DESにより、会社の債務を株式化することができます。

債権の現物出資によるメリットとは

債権の現物出資（DES）を行うことのメリットにはつぎのようなものがあります。

経営再建支援

返済義務のある借入が減り、資本金が増えることにより、会社の財務体質が改善します。また利息の負担もなくなることから、一定の経営再建支援の効果が期待できます。

債権者に相続が発生した場合の相続税対策

事例で債権者である社長個人が亡くなった場合には、会社に対する貸付は額面どおり相続税の対象となります。これに対してDESは時価で株式化することから、相続時に課税対象となる資産の額が減少することがあります。

債権の現物出資に関する注意点

債権の現物出資（DES）では、会社に対する債権が時価で資本化されます。そのため、債務超過会社などの場合、債権の額（実際に貸付けた額）に対して債権の時価相当額が下回ることがあります。

仮に事例の多摩航空工業株式会社が債務超過で、500万円の債権の時価相当額が100万円であった場合、差額の400万円について現物出資の結果、会社は債務を免れることとなります。この差額のことを債務消滅益といい、債務消滅益課税がなされる場合があります。債権の現物出資をする際には、その価額について税理士などとよく相談の上で行う必要があります。

債権の現物出資の登記とは

債権の現物出資（DES）の登記手続は、原則として通常の増資（募集株式の発行）手続きと変わりませんが、現物出資の価額が500万円を超える場合には添付書類が異なります（後述）。増加する資本金の額も、通常の増資と同じく出資された額の2分の1以上の額で自由に決めることができます。

債権の現物出資の登記の必要書類

債権の現物出資（DES）による増資の登記をする際の必要書類は、出資される現物出資の価額によって異なります。

債権の額にかかわらず常に必要となる書類

株主総会議事録
取締役会議事録※

※取締役会設置会社の場合
のマークのある書類は当事務所で作成することもできます。

出資する債権が500万円を超える場合に必要となる書類

出資する債権が500万円を超える場合には、借入がわかる以下の書類のいずれかが必要になります。ただし、債権者に割当てる株式の数が発行済株式総数の10分の1以下の場合には不要です。

仕訳伝票
現金出納帳
買掛元帳

なお、上記の書類の代わりとして、税理士や弁護士が作成した価額が相当であることの証明書を添付して登記することもできます。税理士と相談して増資をする場合には、あわせてこの証明書を作成してもらうとよいでしょう。

債権の現物出資手続の流れ

譲渡制限規定のある株式会社が、第三者割当てによって債権の現物出資をする際の手続の流れは次のとおりです。実際の増資については司法書士がわかりやすくお手伝いいたします。

１．募集事項の決定

増資に関して株主総会の特別決議にて次の事項を決定します。

募集株式の数
出資する金額
払込期日または払込期間
増加する資本金の額
現物出資財産の内容及び価額

２．申込み

１の決定に基づいて債権を現物出資しようとする人が、募集株式の引受けの申込みをします。

３．株式の割当て

２の申込みを受けて株主総会または取締役会の決議で、新株の割当てを決定をします。

４．登記申請をします

1から3の手続きを書面にまとめて登記申請いたします。約1週間から10日で登記が完了いたします。

登録免許税

債権の現物出資（DES）による増資の登録免許税は次のとおり計算します。

登録免許税＝増加した資本金の額 × 1000分の7※

※ただしこの額が30,000円に満たない場合には登録免許税額は30,000円となります。

事例の場合、500万円全額を資本金とする場合は登録免許税は35,000円となります。

報酬及び費用

債権の現物出資（DES）による増資の手続に要するおもな費用や報酬は次のとおりです。

費用一覧
手続名等	報酬	登録免許税等	備考
募集株式の発行（増資）登記申請	59,400円～（消費税込）	30,000円～	※
議事録作成	5,500円～（消費税込）	登記とあわせてご依頼いただく場合の価額です。
総数引受契約書作成	5,500円～（消費税込）	登記とあわせてご依頼いただく場合の価額です。

※ 報酬は1000万円まで、1000万円を超える場合には1000万円ごとに5000円加算させていただきます。登録免許税は最低額です。

ご請求例

事例において優星リーガル司法書士事務所から多摩航空工業株式会社へのご請求は次のようになります。

手続名	報酬（円）	登録免許税等（円）
募集株式の発行	59,400	35,000
議事録作成	5,500
登記事項証明書取得		480
源泉所得税	-5,002
合　計	95,378円