合同会社の業務執行社員の加入
合同会社に新たに社員が加入して業務執行社員となるときはこれを登記しなければなりません。合同会社の社員とは、合同会社の持分を有する構成員であり、いわゆる会社の従業員とは意味が異なります。業務執行社員の加入の登記は、変更が生じた日から2週間以内に行わなければならないとされております。2週間を経過した場合でも登記申請は受理されますが、過料が科せられる恐れがあるため、できるだけ早めに登記することが望ましいと言えます。
社員の加入と登記
社員の中には業務執行をする社員としない社員が存在し、業務執行社員が複数いる場合には、その中から代表社員を選ぶことができます。
合同会社では業務執行社員と代表社員が登記事項とされています。そのため、加入した社員が業務執行しない場合には登記をする必要はありません。ただし、加入した社員が業務執行しない社員の場合であっても、出資により資本金が増加した場合には資本金の額の増加の登記はしなければならなくなります。
合同会社に社員が加入する事由
新たな出資による加入
新たに出資をした人が社員として加入する場合、総社員の同意による定款の変更手続きを行います。ただし定款に別段の定めを置いた場合には、その定めに従います。なお、出資金を資本金として計上する場合には、社員の加入の登記とあわせて資本金の額の増加の登記を行うこととなります。
持分の譲受けによる加入
社員から持分を譲受けて加入する場合、持分の譲受契約と、総社員の同意による定款の変更手続きを行います。業務執行しない有限責任社員の持分の譲受けによる加入の場合は、業務執行社員全員の同意で足ります。ただし定款に別段の定めを置いた場合には、その定めに従います。なお、譲渡した社員が業務執行社員で、かつ持分の全部を譲渡した場合は譲受社員の加入の登記とあわせて譲渡社員の退社の登記を行うこととなります。
相続または合併に伴う持分の承継による加入
社員が死亡または合併した場合に、その一般承継人が持分を承継する旨の定款の定めがある場合に限り、その一般承継人は社員として加入することとなります。
社員の加入の登記記録例
業務執行社員が加入したときの登記簿謄本の見本です。
| 社員に関する事項 | 業務執行社員 甲 野 太 郎 | 令和３年１月２９日加入 |
| 令和３年２月１日登記 |
業務執行社員の加入の登記に必要な書類
合同会社の業務執行社員の加入の登記に必要な書類は次のとおりです。相続または合併による加入の場合を除きます。
- 総社員の同意書
または業務執行社員全員の同意書 - 払込があったことがわかる書面※１
- 業務執行社員の過半数の一致を証する書面※２
※１ 新たに出資をして加入する場合。振込の記載がある通帳のコピーなどがこれにあたります。※２ 新たに出資をして資本金の額を増加する場合。
マークのある書類は当事務所で作成を承ります。
法人が社員として加入する場合
法人もまた、合同会社の社員として加入することができます。加入した法人が業務執行社員となる場合にはこれを登記しなければなりません。手続は自然人の場合と同様ですが、添付書類として当該法人の登記事項証明書が必要となります。また、法人が業務執行社員の場合には職務執行者を選任する必要があります。ただし職務執行者を登記する必要があるのは、当該法人が代表社員となる場合のみです。
資本金の額が増加する場合
新たに加入する社員が出資をしたことによって資本金の額が増加する場合には、資本金の額の増加もあわせて登記しなければなりません。なお、合同会社の資本金の額は出資された額の範囲内で自由に決めることができます。株式会社のように出資された額の2分の1以上を資本金とするという制約はありません。資本金に計上しなかった額はすべて資本剰余金となります。
登録免許税
合同会社の業務執行社員の加入の登記は、ひとつの申請書で登記する場合は、加入する業務執行社員の人数や、退社する業務執行社員の有無にかかわらず、次のとおりとなります。
資本金の額が増加しない場合
登録免許税 ＝ 10,000円（定額）資本金が1億円以下の合同会社
登録免許税 ＝ 30,000円（定額）資本金が1億円を超える合同会社
資本金の額が増加する場合
登録免許税 ＝ 上記の額＋増加した資本金の額 × 1000分の7※
※この額が30,000円に満たない場合は、登録免許税は30,000円となります。
例）業務執行社員が新たな出資により加入し、資本金の額が100万円から400万円に増加した場合の登録免許税は、4万円となります。
報酬及び費用
合同会社の業務執行社員の加入の登記に要するおもな費用や報酬は次のとおりです。
| 手続名等 | 報酬 | 登録免許税等 | 備考 |
|---|---|---|---|
| 社員の加入登記申請 | 27,500円～ （消費税込） |
10,000円 | ※1 |
| 資本金の額の増加登記申請 | 11,000円～ （消費税込） |
増加した資本金の額の1000分の7 | ※2 |
| 総社員の同意書作成 | 5,500円～ （消費税込） |
登記申請とあわせてご依頼いただいた場合の価格です。会社で作成された場合には費用はいただきません。 | |
| 定款作成 | 7,700円～ （消費税込） |
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※1 登録免許税10,000円は資本金の額が1億円以下の場合。1億円を超える場合は30,000円です。※2 増加した資本金の額の1000分の7が30,000円に満たない場合は一律30,000円です。
